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交易溢價率 940.62% 禾望電氣關(guān)聯(lián)收購被上交所問詢

2021-12-04 16:36:17 來源：經(jīng)濟參考網(wǎng)

12月3日晚，禾望電氣（603063.SH）收上交所問詢函。禾望電氣公告顯示，計劃溢價940.62%現(xiàn)金收購清純半導(dǎo)體（上海）有限公司（下稱“清純半導(dǎo)體”）9.1948%的股權(quán)。資料顯示，清純半導(dǎo)體成立不足9個月、團隊僅10人、凈資產(chǎn)1922萬元。上交所要求公司補充披露清純半導(dǎo)體歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值及依據(jù)，并結(jié)合同行業(yè)可比公司和可比案例情況，說明本次交易的估值合理性，是否存在損害上市公司利益的情況；公司收購少數(shù)股權(quán)的主要考慮和合理性，是否存在主動迎合市場概念炒作的情形。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，此次收購的標(biāo)的公司清純半導(dǎo)體，整體估值2億元，交易對手為禾望電氣控股股東深圳市平啟科技有限公司（下稱“平啟科技”）。

資料顯示，禾望電氣主營業(yè)務(wù)包括風(fēng)電變流器、太陽能光伏逆變器、通用型和工程型變頻器等電力電子設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)。目前主要產(chǎn)品包括風(fēng)電變流器,光伏逆變器,電氣傳動類產(chǎn)品等。清純半導(dǎo)體成立于2021年3月11日，是一家研發(fā)設(shè)計型公司，主要研發(fā)設(shè)計產(chǎn)品包括碳化硅二極管、碳化硅MOSFET等，現(xiàn)階段目標(biāo)公司產(chǎn)品屬于研發(fā)階段尚未形成銷售。

上交所指出，清純半導(dǎo)體注冊資本約500萬元，其前兩大股東實繳進度僅約10.79%，公司控股股東累計投入約2000萬元，占各方投入總額的94.8%。清純半導(dǎo)體目前有包括控股股東平啟科技在內(nèi)的5名股東，其中平啟科技和新甄半導(dǎo)體為公司的關(guān)聯(lián)方。

清純半導(dǎo)體股權(quán)結(jié)構(gòu)（來源：禾望電氣公告）

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，平啟科技由禾望電氣董事長、總經(jīng)理韓玉100%持有，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司交易作價的依據(jù)為控股股東前期總投資金額，即2021年6月平啟科技向清純半導(dǎo)體投資的2000萬元，而截至2021年9月30日清純半導(dǎo)體資產(chǎn)總額為1914.53萬元，負債總額-7.41萬元，凈資產(chǎn)1921.94萬元，2021年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入3.77萬元，凈利潤-187.55萬元。截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日，清純半導(dǎo)體整體估值2億元，估值較凈資產(chǎn)賬面價值增值額為18078.06萬元，溢價率為940.62%。

值得注意的是，清純半導(dǎo)體成立時間不足9個月，現(xiàn)有員工共10人，其中博士3人、碩士3人、本科2人、?？?人，研發(fā)人員占比50%，其中3名研發(fā)人員為兼職。主要研發(fā)產(chǎn)品為SiC功率器件，目前處于研發(fā)階段。

對此，上交所要求公司補充披露清純半導(dǎo)體成立至今主營成本構(gòu)成、研發(fā)投入情況，是否與目前產(chǎn)品所處研發(fā)階段相匹配，投入與產(chǎn)出是否符合行業(yè)情況；除控股股東外其余各方實際投入較少但股權(quán)比例較高的原因和合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。同時要求公司穿透披露清純半導(dǎo)體除平啟科技外4名股東上層持股主體情況，并說明與公司具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他協(xié)議或利益安排。此外，上交所要求公司補充披露清純半導(dǎo)體目前的經(jīng)營場所和面積、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的具體構(gòu)成和賬面金額，說明其是否具備基本生產(chǎn)經(jīng)營條件和狀態(tài)；清純半導(dǎo)體團隊成員的具體構(gòu)成和主要成果等問題。

上交所要求禾望電氣和全體董事、監(jiān)事和高級管理人員以及控股股東、實際控制人全面自查近期買賣公司股票的情況，并按照《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報送指引》相關(guān)要求，報送內(nèi)幕信息知情人名單以供交易核查，并于5個交易日內(nèi)披露對問詢函的回復(fù)。

財報顯示，2021年1-9月，禾望電氣實現(xiàn)營業(yè)收入12.83億元，同比下降17.03%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.77億元，同比下降27.97%。

12月3日，禾望電氣收于36.69元/股，漲幅10.02%。

標(biāo)簽：溢價上交所電氣