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世界看點：預(yù)虧股捷強裝備關(guān)聯(lián)收購復(fù)牌漲停 2020年上市募10億元

2023-02-08 18:30:04 來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月8日訊今日，捷強裝備(300875.SZ)股價漲停，截至收盤報37.27元，漲幅19.99%。

昨晚，捷強裝備披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

(相關(guān)資料圖)

公司擬向王啟光、吳兆廣、王靜、錢龍剛、常軍林、張靜、向浩、張春雷、盛增理、陳高峰發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的卡迪諾科技（北京）有限公司（簡稱“卡迪諾科技”）100%股權(quán)。其中股份和現(xiàn)金的支付比例將由交易各方協(xié)商后，另行簽署補充協(xié)議明確約定。交易各方同意，本次交易標的資產(chǎn)的最終交易作價，將以符合《證券法》規(guī)定的具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)出具的評估報告所載評估結(jié)果為參考依據(jù)，并考慮本次交易完成后公司將繼受承擔對標的公司1100萬元未實繳出資的后續(xù)繳納義務(wù)，由交易各方協(xié)商確定。交易各方同意，在評估報告出具后，由交易各方另行簽署相關(guān)協(xié)議以確認具體金額。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方中，王啟光與吳兆廣已于2018年11月10日簽署《一致行動協(xié)議》，并約定就卡迪諾科技股東會會議的召集、提案及表決，標的公司董事、監(jiān)事提名及投票選舉以及在標的公司的其他有關(guān)經(jīng)營決策及人員提名和選舉中意思表示一致，達成一致行動意見，故王啟光與吳兆廣互為一致行動人。除上述事項外，交易對方之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至預(yù)案簽署日，王啟光持有卡迪諾科技50%的股權(quán)，是卡迪諾科技的控股股東。

卡迪諾科技的主營業(yè)務(wù)為核輻射檢測與監(jiān)測設(shè)備以及核輻射防護的技術(shù)研究、設(shè)計開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，下游客戶涵蓋軍方、核工業(yè)、環(huán)境保護、醫(yī)療衛(wèi)生、海關(guān)商檢、國土安全、科研院校、工礦等眾多領(lǐng)域。

截至預(yù)案簽署日，本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價尚未確定。本次重組涉及的標的公司最終財務(wù)數(shù)據(jù)、評估結(jié)果將在符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)出具正式審計報告、評估報告后確定，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（如涉及）將在《重組報告書》中予以披露。

此外，本次交易中，公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，交易中擬發(fā)行的股票擬在深交所上市。根據(jù)《持續(xù)監(jiān)管辦法》規(guī)定，公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。本次交易中涉及的發(fā)行股份定價基準日為審議本次交易的相關(guān)事項的上市公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日，即2023年2月8日。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價=定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。

經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為24.46元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金擬用于支付現(xiàn)金對價、支付交易稅費與中介費用及補充公司流動資金及償還銀行貸款等，其中，用于補充公司流動資金及償還銀行貸款的比例不超過本次交易對價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。若募集配套資金金額不足以滿足配套資金具體用途及需要，公司將通過自有資金或自籌資金等方式補足差額部分。

本次交易業(yè)績承諾期為2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易未能于2023年12月31日（含當日）前完成標的資產(chǎn)交割的，則業(yè)績承諾期相應(yīng)順延至2024年度、2025年度及 2026年度。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易前，公司的控股股東為潘峰，實際控制人及其一致行動人為潘峰、毛建強、馬雪峰、鐘王軍和劉群，公司自上市以來控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易后，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人均不會發(fā)生變化，故本次交易不構(gòu)成重組上市。

公司表示，通過本次交易可以加強核輻射監(jiān)測領(lǐng)域戰(zhàn)略布局，完善核生化安全產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)；完善上市公司產(chǎn)品序列，發(fā)展具有全面能力的核生化安全裝備供應(yīng)商；提高上市公司盈利能力，提升股東回報水平。

公司于2月8日披露的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的一般風(fēng)險提示暨公司股票復(fù)牌的提示性公告》顯示，公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，經(jīng)向深交所申請，公司股票自2023年1月18日(星期三)上午開市起停牌。根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票于2023年2月8日(星期三)上午開市起復(fù)牌。

捷強裝備于2020年8月24日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行數(shù)量為1919.90萬股，發(fā)行價格53.10元/股，保薦機構(gòu)為中金公司。保薦代表人為謝顯明、賈義真。捷強裝備募集資金總額為10.19億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為9.27億元。

捷強裝備最終募集資金凈額較原計劃多2.27億元。捷強裝備2022年8月4日發(fā)布的招股說明書顯示，公司計劃募集資金7.00億元，分別用于軍用清洗消毒設(shè)備生產(chǎn)建設(shè)項目；新型防化裝備及應(yīng)急救援設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項目；防化裝備維修保障與應(yīng)急救援試驗基地項目；研發(fā)中心建設(shè)項目；補充流動資金。

捷強裝備上市發(fā)行費用為9246.27萬元，其中保薦機構(gòu)中國國際金融股份有限公司獲得保薦及承銷費用7081.39萬元。

2022年5月20日，公司以每10股轉(zhuǎn)增3股并稅前派息3元，除權(quán)除息日2022年5月27日，股權(quán)登記日2022年5月26日。

據(jù)捷強裝備2022年三季報，去年第三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5856.94萬元，同比減少29.65%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤940.25萬元，同比減少60.47%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤309.50萬元，同比減少84.48%。

去年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8440.28萬元，同比減少36.77%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-1070.51萬元，同比減少132.02%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-2007.55萬元，同比減少196.80%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.36億元。

公司1月17日晚披露的2022年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2200.00萬元-2800.00萬元，上年同期盈利3099.48萬元；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損3000.00萬元-3800.00萬元，上年同期盈利1155.49萬元；營業(yè)收入為23000.00萬元-27000.00萬元，上年同期為19815.54萬元。

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